写于 2017-03-04 03:09:11| 新濠天地娱乐网站| 公司

上周,Infosys首席执行官Vishal Sikka在其最初的发起人和董事会之间就管理层的政策发生长期冲突后辞职

不久前,我们对塔塔集团的类似问题有所了解:Nusli Wadia,塔塔之一集团任职时间最长的独立董事以及塔塔之子的第一位非家族主席Cyrus Mistry被驱逐在这些公司战争的表面之下,是关于印度公司治理的更广泛的问题,这符合法律条文但精神不足快速浏览一下印度公司历史带来的漏洞导致无数的骗局和治理失败,以及为解决这些缺陷而引入的反动法律变革然而,即使有多次这样的检查,情况也会出现公司治理失败的消息变得司空见惯,而公司治理的挑战在全球范围内也是如此(t因为他们在国内,并且在列入列表的未上市空间中的严重程度,本文的范围仅限于后者,为了简洁起见最近的问题是弱板的标志吗

正如这些问题一样充满活力,有一点可以肯定地说,公司董事会在制定或破坏公司治理方面发挥着非常重要的作用塔塔和Infosys董事会的事件揭示了某些破裂一,如何独立是由发起人驱动的公司的独立董事机构

二,关于薪酬或关联方交易政策的公司管理层决策董事会有多宽容

可以说,从一家印度公司撤回董事(包括非执行董事)只需要一份普通的解决方案虽然股东的这种权力是股东民主原则的延伸,但其目的是否得到适当的服务是值得怀疑的

印度的企业格局主要由发起人驱动的公司组成,因为普通决议是否一致代表所有股东的意愿是值得怀疑的

最近,即使散户投资者投票反对被驱逐者,独立董事也被撤职

持有超过30%股权的发起人投票支持撤销

此外,在一家公司,发起人很容易相对容易地在决议上获得50%的选票(通常情况下),这只是合理的询问如果独立董事在董事会中的立场受到简单多数的勾结,他的行动如何能够确保他的行为的诚信

如果决议可以是以一个简单的多数移动,这对董事会的独立性有什么看法

另一个问题是董事会对管理政策提出质疑的权力,无论是管理层高管的遣散费,还是更普遍的,管理层在公司事务中说的话,通常,同一个人负责董事会和管理层 - 一种做法对于新成立的创业公司来说,就像建立企业巨头一样,在这里,关于治理机制的力量的问题再次出现强有力的管理可能会超越董事会,特别是在同一个人负责办公室的公司中是盎格鲁 - 撒克逊人模特适合印度公司

印度治理模式是根据盎格鲁 - 撒克逊治理模式设计的

1998年印度工业联合会提出的自愿性法规以及Birla和Narayana Murthy委员会提出的建议与“萨班斯 - 奥克斯利法案”,“吉百利报告”有着惊人的相似之处

和其他领先的盎格鲁 - 撒克逊公司治理法规在盎格鲁 - 撒克逊模式中,董事会董事占主导地位,股东担任控制人

该模型的设计主要是为了调和两者之间的冲突

虽然这种模式适用于较发达的西方司法管辖区,但它是可以看出,并非最适合印度企业氛围在典型的盎格鲁 - 撒克逊管辖区,公司治理规范旨在规范管理并缩小管理层与分散股东之间的“差距”印度,另一方面,提出了一个更独特的问题 - 大多数股东的支配地位因此,也许是企业的努力印度的利率治理针对的是错误的差距 其次,盎格鲁 - 撒克逊模型本身就是为驯服过度供电的董事会而设计印度提供了一个不同的环境,其中大多数股东的统治优先于董事会的规则所以,如果印度转向其他一些治理模式,如日本,大陆或者德国,还是我们应该放弃依靠外国模式获取灵感,而是建立一个更有机和相关的印度治理体系

同样,法律是否需要改革或者参与者是否需要更健康的精神还存在争议的一个问题是,过度处方的合规性和职责(如印度的情况),合规性仅限于仅仅是一个复选框练习而不是积极主动地集体努力遵守法律意图前进之路在这些问题之后,印度证券交易委员会(SEBI)最近发布了“关于董事会评估的指导说明”,规定了参数董事可能被评估的情况虽然该票据可能会使董事的表现更加清晰,但如果他被撤职,评估机制的效用是有限的

公司没有义务提供董事被解职的原因

要求有人猜测SEBI可能会修改这方面的法律:投票要求可能会提高到超级多数SEBI国际顾问委员会会议纪要显示监管机构已经注意到印度的公司治理挑战最近,SEBI还在Uday Kotak的主持下成立了一个由21名成员组成的委员会,建议改变上市公司的治理框架

但是,如过去所见,这些措施有不是很富有成效正如本文所指出的那样,其中一个原因可能是对外国法律的过度依赖,这在很多时候似乎不符合印度的情况

第二个原因 - 更多是国内 - 缺乏亲 - 善政的积极愿望如果监管机构和立法者制定了治理模式来解决印度背景下存在的独特问题,那将是一个值得欢迎的改变

然而,更热情的是企业社区本身的气质变化,因为治理更像是一个自然的过程,而不是法律可以指挥的治理良好治理是诚信,道德和强有力的价值体系的平衡,但我们的期望是否过高

Rajesh Begur是律师事务所ARA LAW的创始人兼管理合伙人.Pranav Tolani是ARA LAW的合伙人

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